В то время как большая часть представителей жилищной отрасли рассматривает Ракетные компании предлагаемое приобретение из Красноперый как предрешенный вывод на данный момент, по крайней мере один держатель обыкновенных акций говорит, что не стоит торопиться.
В пятницу в окружном суде США в г. Сиэтлистец Джейсон Морано подал иск, обвинив две компании в нарушении контрактов, мошенничестве, искажении фактов, незаконном присвоении коммерческой тайны и неосновательном обогащении.
В число ответчиков по иску входят: Ракета, Красноперый и генеральный директор Redfin Гленн Кельман. Также названы несколько членов совета директоров Redfin, в том числе Роберт Басс, Джули Борнштейн, Керри Д. Чендлер, Остин Лигон, Брэд Сингер, Джеймс Слейвет, Селина Тобакковала и председатель совета директоров Дэвид Х. Лисси.
Морано утверждает, что Rocket, Redfin и его совет директоров нарушили как федеральный закон о ценных бумагах, так и законы о фидуциарных обязанностях Делавэра при переговорах о приобретении Redfin компанией Rocket. Он утверждает, что ответчики подали вводящее в заблуждение и неполное заявление о доверенности в Комиссия по Безопасности и Обмену (SEC) с целью убедить акционеров проголосовать в пользу приобретения.
Обе компании объявили о предлагаемое приобретение в начале марта.
Согласно жалобе, в заявлении о доверенности были упущены и искажены существенные факты. Это включает в себя утверждение о конфликте интересов с Голдман Сакс, поскольку она выступала в качестве финансового консультанта Redfin, имела кредитные отношения с Rocket и владела акциями как Redfin, так и Rocket.
Goldman Sachs совместно с другими кредиторами предоставили Rocket доступ к возобновляемой кредитной линии на сумму $1,15 млрд в июле 2024 года. По условиям возобновляемой кредитной линии Rocket должна выплачивать проценты Goldman Sachs и другим кредиторам по непогашенным остаткам, подпадающим под действие возобновляемой кредитной линии.
«Чтобы позволить акционерам Redfin контекстуализировать потенциальный конфликт, вызванный параллельными кредитными отношениями Goldman Sachs с Rocket, Proxy должен раскрыть (i) характер кредитных отношений между Goldman Sachs и Rocket и (ii) суммы, выплаченные Goldman Rocket в связи с этими отношениями в течение двух лет до 9 марта 2025 года (дата предоставления Goldman Sachs заключения о справедливости Совету директоров в связи с Предлагаемым слиянием). В настоящее время Proxy не раскрывает никакой из этой информации и, следовательно, является существенно неполной», — говорится в жалобе.
Морано утверждает, что, одобрив заявление о доверенности и не обеспечив раскрытие потенциальных конфликтов интересов с Goldman Sachs, члены совета директоров Redfin нарушили свои фидуциарные обязанности.
Акционеры Redfin должны проголосовать по вопросу слияния 4 июня, и в жалобе утверждается, что 5 мая акционеров Redfin убедили проголосовать за сделку на «специальном собрании».
«Чтобы акционеры Redfin могли проголосовать за предлагаемое слияние, имея полную информацию, крайне важно, чтобы Совет директоров устранил нарушения, связанные с раскрытием информации, описанные выше, не позднее, чем за пять (5) дней до голосования акционеров», — говорится в жалобе.
«Если нарушения раскрытия информации не будут устранены и предлагаемое слияние будет осуществлено, истец оставляет за собой право взыскать убытки, понесенные им и находящимися в аналогичной ситуации инвесторами в результате таких нарушений раскрытия информации».
Ранее обе компании заявляли, что ожидают закрытия сделки во втором или третьем квартале 2025 года. Rocket планирует выплатить $1,75 млрд. долл. США в виде акционерного капитала за Красноперый.
Ни Ракета, ни Редфин не вернулись немедленно. ЖильеПроволоказапросы на комментарии.
English